Jueves, 09 de Mayo de 2024 Redacción

La Oferta se formula como permuta. La contraprestación ofrecida por el Oferente (BBVA) a los accionistas de la Sociedad Afectada (Sabadell) es de una (1) acción ordinaria de nueva emisión del Oferente por cada cuatro con ochenta y tres (4,83) acciones ordinarias de la Sociedad Afectada (la “Contraprestación”). Textual: ANUNCIO PREVIO DE LA OFERTA PÚBLICA VOLUNTARIA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES DE BANCO DE SABADELL, S.A. FORMULADA POR BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. Este anuncio se hace público en virtud de lo previsto en el Real Decreto 1066/2007, de 27 de julio, sobre el régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores (“Real Decreto 1066/2007”), y contiene las principales características de la oferta, que está sujeta a la preceptiva autorización de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”). Los términos y características detallados de la oferta se preverán en el folleto explicativo que se publicará tras la obtención de la referida autorización de la CNMV.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 30.6 del Real Decreto 1362/2007, de 19 de octubre, a partir de la fecha del presente anuncio, aquellos accionistas de Banco de Sabadell, S.A. (la “Sociedad Afectada”) que adquieran valores que atribuyan derechos de voto deberán notificar a la CNMV dicha adquisición cuando la proporción de derechos de voto en su poder alcance o supere el 1%. Asimismo, los accionistas que ya tuvieran el 3% de los derechos de voto notificarán cualquier operación que implique una variación en dicho porcentaje. En aplicación de lo dispuesto en el apartado 2.b) de la Norma quinta de la Circular 1/2017, de 26 de abril, de la CNMV, a partir de la fecha de este anuncio deberá suspenderse la operativa del contrato de liquidez de la Sociedad Afectada, en el caso de que exista. 1. IDENTIFICACIÓN DEL OFERENTE El oferente es Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (el “Oferente”), sociedad anónima cotizada de nacionalidad española, con domicilio social en la Plaza de San Nicolás nº 4, 48005 Bilbao, España, con NIF A-48265169 y código LEI K8MS7FD7N5Z2WQ51AZ71, e inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia, en la hoja nº BI-17 A, y en el Registro Especial de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0182. El capital social del Oferente asciende a la cantidad de 2.860.590.786,20 euros, representado por 5.837.940.380 acciones ordinarias nominativas (5.837.940.380 derechos de voto) de 0,49 euros de valor nominal unitario, todas ellas de la misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas y representadas mediante anotaciones en cuenta cuya llevanza corresponde a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) y sus entidades participantes1.

Las acciones del Oferente están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo), así como en las Bolsas de Valores de Londres y México. Los American Depositary Shares (ADS) del Oferente, representando cada ADS una acción del Oferente, se negocian en la Bolsa de Nueva York bajo el ticker BBVA. No existe ninguna persona física o jurídica que ejerza el control sobre el Oferente conforme al artículo 4 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión (la “Ley del Mercado de Valores”). 2. DECISIÓN DE FORMULAR LA OFERTA La decisión de formular la Oferta ha sido adoptada mediante acuerdo aprobado por el Consejo de Administración del Oferente en su reunión del día 8 de mayo de 2024. En esa misma sesión, el Consejo de Administración del Oferente acordó igualmente, conforme a lo previsto en el artículo 14.5 del Real Decreto 1066/2007, la convocatoria de su Junta General de Accionistas que habrá de decidir acerca de la emisión de las nuevas acciones ordinarias del Oferente ofrecidas en contraprestación conforme a lo que se expone en el apartado 8 siguiente. Aparte de lo anteriormente indicado, la formulación de la Oferta no requiere la aprobación o adopción de ningún otro acuerdo societario por ninguna otra entidad. 3. PRESENTACIÓN DE LA OFERTA El Oferente presentará la solicitud de autorización de la Oferta a la CNMV, junto con el folleto explicativo y los demás documentos complementarios, en los términos previstos en el artículo 17 del Real Decreto 1066/2007. El Oferente prevé que la presentación de la solicitud de autorización tendrá lugar durante la primera mitad del plazo máximo de un mes establecido en el referido artículo 17 del Real Decreto 1066/2007. 4. TIPO DE OFERTA La Oferta tiene carácter voluntario de conformidad con lo previsto en los artículos 117 de la Ley del Mercado de Valores y 13 del Real Decreto 1066/2007. 5. PARTICIPACIÓN DEL OFERENTE EN LA SOCIEDAD AFECTADA A fecha 8 de mayo de 2024, el Oferente es titular de 9.949.917 acciones de la Sociedad Afectada representativas del 0,1829% de su capital social que se corresponden 74.654.915 acciones propias, representativas, aproximadamente, del 1,28% del capital social del Oferente. Se espera que la amortización de las referidas acciones se ejecute a lo largo del segundo trimestre de 2024. íntegramente con la operativa de valores en acciones de la Sociedad Afectada para cubrir posiciones de clientes del Oferente relacionadas con operaciones de derivados.

INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD AFECTADA La Sociedad Afectada es Banco de Sabadell, S.A., sociedad anónima cotizada española, con domicilio social en Avenida Oscar Esplá 37, 03007 Alicante, con NIF A08000143 y código LEI SI5RG2M0WQQLZCXKRM20, e inscrita en el Registro Mercantil de Alicante, en la hoja nº A-156980, y en el Registro Especial de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0081. De conformidad con la información pública disponible, el capital social de la Sociedad Afectada asciende a la cantidad de 680.027.680,875 euros, representado por 5.440.221.447 acciones ordinarias nominativas (5.440.221 derechos de voto, a razón de un derecho de voto por cada 1.000 acciones) de 0,125 euros de valor nominal unitario, todas ellas de la misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas y representadas mediante anotaciones en cuenta cuya llevanza corresponde a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear) y sus entidades participantes. Las acciones de la Sociedad Afectada están admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, a través del Sistema de Interconexión Bursátil Español (Mercado Continuo). No existe ninguna persona física o jurídica que ejerza el control sobre la Sociedad Afectada conforme al artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores.

8. CONTRAPRESTACIÓN La Oferta se formula como permuta. La contraprestación ofrecida por el Oferente a los accionistas de la Sociedad Afectada es de una (1) acción ordinaria de nueva emisión del Oferente por cada cuatro con ochenta y tres (4,83) acciones ordinarias de la Sociedad Afectada (la “Contraprestación”). Tal y como se ha mencionado anteriormente, al consistir la Contraprestación en acciones ordinarias de nueva emisión del Oferente, su Consejo de Administración, en la misma sesión en la que aprobó la formulación de la Oferta y conforme a lo previsto en el artículo 14.5 del Real Decreto 1066/2007, acordó igualmente la convocatoria de su Junta General de Accionistas para decidir acerca de la emisión de las nuevas acciones en la cuantía necesaria para atender íntegramente el canje. Conforme a lo previsto en el artículo 14.2.c) del Real Decreto 1066/2007, el Oferente solicitará la admisión a negociación de las nuevas acciones en los mismos mercados en los que cotizan actualmente sus acciones, en los plazos reglamentariamente establecidos. El precio en efectivo equivalente que resulta de aplicar a la Contraprestación la cotización media ponderada de los valores entregados en canje correspondiente al trimestre anterior a este anuncio previo, conforme a lo previsto en el artículo 14.4 del Real Decreto 1066/2007, es de 2,12 euros por acción de la Sociedad Afectada. Si la Sociedad Afectada realizara cualquier reparto de dividendos, reservas o cualquier otra distribución a sus accionistas, ya sea ordinaria o extraordinaria, a cuenta o complementaria, el canje ofrecido como contraprestación se ajustará en consecuencia en una cantidad equivalente al importe bruto por acción de la Sociedad Afectada del reparto o distribución, siempre que la fecha de publicación del resultado de la Oferta en los boletines de cotización coincida o sea posterior a la fecha ex-dividendo.

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